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郎咸平案的后续
——— 一人有限责任公司的股东须知
北京昊京企业拆迁补偿律师团  杨易牧
2014年,上海市宝山区人民法院开庭审理了一起买卖合同纠纷案,法院支持了原告要求解除合同并让被告返还900万元货款及相应利息的诉讼请求。取得了胜诉判决的原告依然选择了向上海市第二中级人民法院上诉。事实上,在本案背后隐藏的社会关系远非一个买卖合同那么简单。
本案中上诉人是郎咸平,被上诉人是缪洁晶。相信说到这里,各位读者都对这两个人之间的事情从各种媒体上有所了解吧。2011年郎咸平和第六任妻子婚姻持续期间曾与一缪姓空姐交往,为她在静安、松江(给缪爸爸500万)买了两套房。一套在缪空姐名下,一套在缪爸爸名下。两年激情过后,两人关系冷淡,郎咸平要收回两套房子,以致开始对薄公堂。缪家以当初自愿赠予为由抗辩,郎咸平败诉。于是,郎咸平与前妻达成协议,继而以前妻的名义再次起诉,起诉自己在婚姻存续期间非法处置夫妻婚内财产,要求缪姓空姐和其父亲返还购房款。这一次,郎咸平逆转胜诉了。法院认为他和的“赠与”是在与第六任妻婚姻关系持续期间,属夫妻共同财产,未经达成协议,不能处置。缪姓空姐不服,同时分别向上海中二院提出上诉,认为根据《不动产房产管理条例》房子分别是在静安和松江,轮不到宝安区法院管辖。而二中院认为这是返还房款纠纷不属于不动产纠纷,驳回上诉。
相信各位读者对上述情况都有所了解,本文不再展开。希望各位读者尤其是独资公司的老板们注意的是案件的后续,也就是二中院审理的这个买卖合同上诉案。
缪洁晶系上海馨源文化传播有限公司(以下简称馨源公司)法定代表人。2012年7月12日,郎咸平与馨源公司签订《买卖合同》一份。依据合同约定,郎咸平向馨源公司购买铜质佛像、铜质上师像、西藏阿里地区佛像、程丛林画作、清螺钿红木家具七件套等,郎咸平支付货款共计9,000,000元。馨源公司得款后并未履行《买卖合同》中所约定的交货义务。故郎咸平诉至原审法院,请求解除买卖合同并判令馨源公司返还货款9,000,000元并支付相应利息,缪洁晶对上述还款义务承担连带责任。馨源公司辩称,确实收到了9,000,000元,但获款当天已经按照郎咸平的指令将这些钱款转付给案外人上海高汉新豪投资管理公司
,钱款系郎咸平实际使用。缪洁晶辩称,买卖合同与其本人没有关系。
原审法院认为,郎咸平要求解除合同并返还款项的主张,法院可予支持。但馨源公司作为具有法人资格的民事主体,其对合同签订后所产生的法律效力与约束力应有清醒的理解与认知,并应自负其责。
对于偿还合同款:馨源公司辩称,其在收到款项后已将钱款转付案外人上海高汉新豪投资管理公司,该公司实际管理人是郎咸平亲属,故郎咸平系贷款的实际使用人。法院认为,合同具有相对性,本案所涉买卖合同对郎咸平与馨源公司产生合同约束力
。而馨源公司与案外人上海高汉新豪投资管理公司间就系争款之争议属另一法律关系,不应影响本案合同之效力认定。
对于连带责任:法院认为馨源公司系有限责任公司,其作为依法成立的独立民事主体应以公司全部资产对公司债务承担责任
,股东以其出资额为限对公司承担责任。因此,对于郎咸平要求缪洁晶承担连带责任的请求,缺乏法律依据。
事实上,馨源一旦进入破产,郎咸平的债权就变成了破产债权,如果在破产清算程序中无法得到实现,就永远得不到实现了
。所以郎咸平当然要缪洁晶承担连带责任。于是向二中院提起上诉。
二中院认为:馨源公司仅有缪洁晶一个股东,属于一人有限责任公司,缪洁晶作为馨源公司的唯一股东。缪洁晶在本案一审
、二审期间均未提供任何证据证明其个人财产独立于公司财产。郎咸平要求缪洁晶与馨源公司承担连带还款责任的上诉请求于法有据,应予支持。
缪洁晶可谓“赔了房子又陪钱”。本案中,关于一人有限责任公司:一人有限责任公司也简称“一人公司”、“独资公司”
或“独股公司”,是指由一名股东持有公司的全部出资的有限责任公司。《公司法》第58条规定:一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第62条规定:一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。第63条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。二中院正是据此作出了判决。
股份有限公司和有限责任公司采用有限责任制,这是为了保护股东和投资者。国家对于股份有限公司的监管较为严格,对有限责任公司的就相对宽松。而《公司法》第 58、62、63 条的规定正是为了防止有限责任制被别有用心的人利用来逃避债务。因此,作为一人有限责任公司唯一股东,一定要重视审计,保存公司财产与自身财产向独立的证据,才能得到有限责任制的保护。
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